判决书字号（2001）浦经初字第804号、（2001）沪一中经终字第1650号

案例评述

本案的焦点在于公司法人格否认制度，即“刺破公司的面纱”。在旧公司法尚未规定该制度时，律师凭借着对公司制度的理解和合同纠纷的诉讼经验，合理正当地维护了当事人的合法权益。本案的判决具有一定的预见性。

案由概述

2000年初，原告某知名厂商与被告上海原臣实业有限公司（下称原臣公司）签订《联合销售协议》对双方的权利和义务作了约定。同年12月31日协议终止，原臣公司结欠原告货款874,916.27元。被告原臣公司系应由被告王守裕、王守耀共同投资100万元注册设立的有限责任公司。我们代理原告诉请法院判令原臣公司支付货款；被告王守裕、王守耀在100万元范围内对原臣公司的上述债务承担连带清偿责任。

我们代理后，法院经审理认为

一、原告与原臣公司《联合销售合同》合法有效。

二、在青浦县审计师事务所关于原臣公司的验资案卷中，没有被告王守裕、王守耀的出资凭证，也没有其资金来源的证明，即使王守裕、王守耀系持1,000,000元现金申请验资的，被告王守裕、王守耀也不能提供已将该1,000,000元现金存入原臣公司相关银行帐户的证据，故青浦县审计师事务所对原臣公司的验资程序不符合有关法律的规定，其出具的关于原臣公司的“验资报告”和“验资证明书”不具有证明效力，法院对王守裕、王守耀虚假出资的事实予以确认，被告王守裕、王守耀应在各自虚假出资的范围内，对原臣公司清偿所欠货款和债务的不足部分。三、被告王守耀将原臣公司的资金和客户支付给原臣公司的货款转入其个人股东资金帐户，其抽逃原臣公司资金421,529.32元的行为，法院予以认定，被告王守耀除了在其虚假出资的范围内还应其抽逃公司资金的范围内，对被告原臣公司清偿所欠原告货款和债务的不足部分，承担清偿责任。据此，上海市浦东新区人民法院依照《合同法》、《公司法》之规定，判决如下：

㈠被告原臣公司支付原告货款；

㈡王守裕应在800,000元范围内对清偿货款和债务的不足部分承担清偿责任；

㈢王守耀应在463,529.32元范围内对清偿货款和债务的不足部分承担清偿责任。