上海中成永华律师事务所

尽职调查

　　境外上市过程中的尽职调查主要分为上市前期的法律尽职调查与财务尽职调查。由于各国的法律法规对证券公开发行上市过程中各中介机构应承担的勤勉尽责义务都会有着严格的规定，为了保证自己出具的文件的真实性和可靠性，进行严谨的法律尽职调查是十分必要而且是规定的必须程序。

　　尽职调查的内容根据不同国家的证券交易所市场入市要求而不尽相同，但其基本框架较为类似。企业境外上市需要委托中方律师出具的尽职调查报告主要包含以下几个项目：

1. 企业基本情况、历史沿革及结构：

2. 公司的组织结构和经营管理

3. 公司资产和对外投资情况

4. 公司土地房产以及一应不动产

5. 公司财务情况及重大债权债务

6. 公司的合同

7. 违约和诉讼。

8. 知识产权和无形资产

9. 关联交易、同业竞争

10.信息披露，与企业经营面临的其它主要问题

　　法律尽职调查报告应准确和完整地反映其所依据的信息。在调查中发现的风险和可能影响交易框架的法律事项与相关问题可以在协议中得到妥当处理。

方案策划是整个企业成功上市的第一步，是对企业整个上市计划的构想和初步实施。在初始阶段邀请律师介入，会对整个境外上市过程有着深刻地认识，能够避免出现方案在最终实施阶段发现有重大法律缺陷。

　　在这一步骤中，主要是结合企业自身的情况，认识到境外上市的利弊，探讨适合企业的上市地点，上市方式等。并在考虑了公司的体制、经营情况、股东情况，产品特点等综合因素后对上市时间和预算做出预测，使企业对整体上市过程有全面的了解和预期准备。以最简单和最快速的方式帮助企业完成上市融资等一系列事务。

1. 了解明晰公司结构，业务背景，发展前景，财务状况，融资计划、及其它基本状况。

2. 针对公司当前业绩和发展趋势，以及国家政策等因素讨论上市方式（直接境外上市，红筹上市；IPO, RTO, NON-IPO, 等.），选择上市地点（美国，英国，及世界其它证券市场），以及何种板块上市。

3. 做好上市准备，整理管理层结构，整理各类法律，财务信息，做好上市相关准备。

境内外重组是将境内和境外的企业在资产上和股权上进行合法合理的资产和业务的重新整合，将低效公司的管理提高到与高效公司相同的水平，改善营运效率，创造价值，为了企业的上市做好准备。做为境外上市的第二步，重组关系到企业将以何种面貌吸引投资者，并以何种状况上市融资。一个拥有良好经营业绩和高增长潜力的公司毫无疑问将会受到投资者的青睐，从而为公司上市，以及后期发展打下坚实基础。

3．对需要“剥离”的，进行核心业务与非核心业务剥离以及涉及国有股份与资产的剥离与简化。

4．境外离岸控股公司的设立。根据企业具体情况，选择境外公司注册地和安排公司组织结构。

境外企业并购境内企业，是企业红筹上市必不可少的一个环节。境外企业通过股权或资产收购，将境内企业变为独资或合资企业，或在境内设立独资企业后，通过收购境内企业资产并绝对控股后采取合并报表方式，将境外企业通过不同方式进行上市。

1．分析产业政策，确定拟被收购企业属于鼓励，允许，还是限制或禁止类。

2．股权或资产收购境内企业成立独资或合资企业；或成立独资企业后收购境内企业资产。

3．商务部（局）申请批准证书，工商局领取营业执照。

本网站为企业在境外上市提供全程详尽的法律服务。主要包括对上市方案提供意见、协助决策，为公司准备各类上市所需要的中英文法律文书如《法律意见书》和《律师工作报告》，企业境外上市各个环节中各种法律合同、协议和意见书的起草、修改与审查，协调境内办理各手续时对各部门的关系，对境外中介机构和各部门的沟通，以及相关法律问题提出咨询意见等。
主要包括了：

1．参与重组和改制方案的设计和实施，就方案在法律上的有效性和可操作性等问题提供专业法律意见；

2．按照境内相关审批部门的要求出具相关法律意见书；重组和改制过程中出现的法律问题，协助同有关主管部门和监管机构的沟通，并协助企业按政府主管部门要求起草或编制相应的法律文件。

4．为可能涉及到的企业尽职调查进行具体工作，并出具尽职调查报告；

5．就企业与境外各专业机构和人士签署的中英文各类合同/协议等法律文件，进行审核并提供修改意见；